想从新三板挂牌上市：你需要了解四大资本市场规则

　　截至2015年9月2日，新三板挂牌企业数量已经达到3389家，主要由中小企业组成。这些企业尽管已经挂牌，但多数对资本市场法律法规和游戏规则并不熟悉，遇到事情时只好向公司监管员、主办券商或者顾问律师进行咨询。经搜集整理，我们筛选了企业部分咨询事项和回答内容形成本文，供挂牌企业和中介机构查阅。由于新三板政策会不断发生变化，本文所涉及的相应内容仅供参考，挂牌企业需根据具体情况作独立判断。

　　一、挂牌公司股份转让‍

　　1、挂牌公司董监高6个月内买入又卖出公司股份，所得收益归挂牌公司所有吗?

　　答复：不是，但是需要董监高买入挂牌公司股份后及时办理限售。题干中的表述是证券法关于上市公司的规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。

　　2、根据《公司法》要求，公司董监高每年可以转让所持股份的25%。这里的“每年”如何计算?是从挂牌之日起满1年还是按会计年度计算?

　　答复：按会计年度计算，即每年1月1日-12月31日为一个年度。也就是说，如果某公司挂牌时办理过解限售，当年董监高股份通过转让发生了变化，原则上，下一年度的1月1日即可申请这一年度的股份解限售。

　　3、挂牌公司股改完成后挂牌前增资，且股改未满1年，增资部分的股份也要遵守股改未满一年不能转让的要求吗?

　　答复：不需要。因为这一部分股份不属于发起人股份。

　　二、挂牌公司会议召开

　　1、挂牌公司所有的股东大会决议都需要披露吗?

　　答复：是的。挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后2个转让日内将相关决议公告。

　　2、挂牌公司所有的董事会决议、监事会决议都需要披露吗?

　　答复：不是。董事会决议涉及《信息披露细则(试行)》规定应当披露的重大信息的，以临时公告形式及时披露;决议涉及根据公司章程应提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资事项，公司应在决议后及时以临时公告形式披露。监事会决议涉及《信息披露细则(试行)》规定应当披露的重大信息的，应当以临时公告形式及时披露。

　　3、依照《公司法》规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，提前提出的时间是否可以通过公司章程予以修改?

　　答复：不可以。此项规定不可以通过公司章程修改排除，应严格遵守。

　　4、上市公司规定“出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议”，这一条款是否适用挂牌公司?

　　答复：挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。因此，挂牌公司并不直接适用上述条款，具体看公司章程规定。

　　三、挂牌公司定向发行

　　1、所有的股票发行都必须有在册股东优先认购吗?

　　答复：不是。《股票发行业务细则(试行)》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。······ 公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”说明两种情况下可以不适用在册股东优先认购要求：其一，非现金认购;其二，公司章程另有规定。

　　2、挂牌公司股东已经放弃优先认购权了，还可以作为发行对象参与认购挂牌公司股份吗?

　　答复：可以，与普通认购人享有相同权利。

　　3、董事会决议未确定具体股票发行对象的，必须通过询价方式确定发行对象吗?

　　答复：不是。《股票发行业务细则》17条规定表述为，“可以向包括…在内的询价对象进行询价”，也就是说，未确定具体发行对象的股票发行不限于以询价方式确定发行对象。

　　4、挂牌公司更改股票发行方案的哪些内容，需要重新召开董事会、股东大会审议股票发行方案?

　　答复：根据《股票发行业务指南》规定，股票发行方案的重大调整包括两种情形：1、发行对象名称(现有股东除外)、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法;2、发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。

　　四、挂牌公司收购

　　1、挂牌公司被收购，挂牌公司、收购人都必须聘请财务顾问吗?

　　答复：挂牌公司可以根据自身实际情况选择是否聘请财务顾问。收购人应当聘请财务顾问，除外情形详见《收购管理办法》第9条。

　　2、挂牌公司需要修改公司章程，就公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要求收购做出约定吗?

　　答复：根据《收购管理办法》第23条规定，公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要求收购的触发条件以及相应制度安排。

　　3、挂牌公司权益变动的起始披露比例是多少?是5%，还是10%?

　　答复：10%。权益变动达到10%后应当披露权益变动公告，之后每增加或者减少5%应当披露。

　　《非上市公众公司收购管理办法》第13条规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

　　(一)通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;

　　(二)通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)，应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

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