天神互动获光线传媒1亿元投资公告

　　定价的合理性说明:

　　第一,定价水平符合行业平均水平。预计标的公司2012年、2013年每年经审计的税后净利润分别不低于人民币11,000万元、15,000万元,以未来两年平均净利润为依据,以7.7倍左右的市盈率进行估值,确定交易价格。该市盈率水平与同期市场上该行业股权投资的平均市盈率水平大致相符。2007年末,南博投资、中科招商等股权投资机构投资网络游戏公司中青宝时,估值对应中青宝2007年业绩的市盈率约为28倍,对应其2008年业绩的市盈率约为7倍。

　　第二,每年能从标的公司获取10%现金分红,保证公司的投资安全性和投资收益率。

　　第三,标的公司具有良好的原创能力,主要产品《傲剑》位居行业前三名,每月为公司带来稳定收益,利润率水平较高,新产品的市场表现也稳步上升。未来的盈利性预计仍将保持较高增长水平。

　　第四,未来,天神互动的游戏作品将于与公司电影业务实现互动效应,打造“电影”+“游戏”相互促进的格局。

　　4、对公司盈利的影响

　　天神互动作为国内领先的网页游戏公司,拟在国内首次公开发行并上市,上市后,公司将获得较高的投资收益。同时,该股权投资项目,同时约定了每年最低现金分红比例,天神互动每年现金分红的比例不低于当年实现的可供分配的利润的10%,该项强制分红的约定,也从一定程度上保证了公司的投资安全性和投资收益率。

　　5、项目实施的必要性

　　(1) 项目实施是公司适应互联网发展趋势的需要

　　中国游戏产业发展迅速,2011年产业规模已超千亿。中国游戏产业只有12年左右的历史,但是发展迅速,2011年整个产业已达到1,000多亿,包括线下街机收入和娱乐设备等硬件收入;网络游戏收入规模为468.5亿,页游接近50亿,预计2012年会突破100亿,增长速度非常之快,公司投资天神互动是公司介入快速发展的互联网的需要。

　　(2) 项目实施是公司完善产业链布局的需要

　　公司将与天神互动打造“游戏+影视”的战略方向。2011年,中国网络游戏市场规模为468.5亿元,同比增长34.4%。其中,网页游戏市场规模达49.3亿元,公司在已有的电视节目、电影、电视剧之外投资互联网游戏公司,将合适的电影改变成游戏,顺应了市场发展和用户的需求,是公司完善产业链布局的需要。

　　(3) 项目实施是公司挖掘影视资源潜力的需要

　　影视作品改编为游戏,共同进行营销推广,将为影视剧和游戏双方带来新的收入增长点。公司完成对天神互动的投资后,双方将针对公司将在今年下半年上映、题材适合的电影,共同策划推广手机游戏项目。与单纯将影视版权授权游戏公司开发相比,公司投资天神互动后, 双方将形成更为密切的业务合作,共同分享行业发展带来的收益。

　　(4) 项目实施是公司顺应资本市场发展的需要

　　天神互动目前在手机游戏领域处于行业领先地位,具备较为完备的业务、人才、财务等体系,具有较好的成长潜力,有可能经过发展后达到上市公司标准。

　　6、可行性分析

　　第一,游戏行业市场空间巨大,特别是网页游戏具有良好的发展前景。

　　2011年,中国网络游戏市场规模为468.5亿元,同比增长34.4%。其中,客户端游戏市场规模达380.5亿元,同比增长27.4%,市场份额较2010年有所降低;网页游戏市场规模达49.3亿元,同比增长102.1%,市场份额同比上升近4个百分点,达11.5%。表1 2007-2011年中国网络游戏市场规模与增长

　　2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年

　　市场规模(亿元) 121.6 198.3 275.9 348.7 468.5

　　增长率 62.3% 63.1% 39.1% 26.4% 34.4%

　　数据来源:文化部 2012年3月

　　在中国游戏市场也以每年超过30%的增速快速成长的同时,最近三年,网页游戏市场呈现爆发式增长的态势,市场规模从2009年的8.46亿元增长到2011年49.3亿元,年均增长率超过100%。由于现代人城市生活节奏的加快,传统的客户端游戏的吸引力正在下降,玩法简单、打开网页即可玩、无需下载客户端的网页游戏迅速爆发,这种游戏产品的受众更广,市场影响力更大。同时,游戏产品出口也快速发展,特别是网页游戏产品。2011年,国产游戏出口规模进一步扩大,收入达到4.03亿美元,同比增长76.0%。出口产品数量增加明显,2011年新增66家公司共计92款网络游戏产品出口海外,数量总数超过150款。在新增出口的92款网络游戏中,网页游戏56款,客户端游戏33款,移动网游戏3款。可以看出,在网页游戏迅速发展的大背景下,其海外市场收入也迅速增长。

　　第二,天神互动以卓越的原创能力成为网页游戏领域的领先企业,已经具备市场领先优势。

　　国产原创网络游戏市场成为市场发展的主导力量。2011年,文化部共审批或备案646款网络游戏。其中,国产网络游戏604款,相比2010年增加428款;进口网络游戏42款,相比2010年增加14款。2011年自主研发的互联网游戏产品在国内市场的运营收入达254.2亿元,同比增长37.3%,比互联网游戏市场34.4%的增长率高了近3个百分点。在原创网游企业规模方面,从最初网易一家独大的局面,转变成为巨人、搜狐、完美、金山、网龙、武神世纪等一批研发企业集体冲击第一梯队的局面。同时,在网页游戏方面,天神互动等网页游戏研发的新锐快速崛起,为行业的原创能力注入新鲜的力量。

　　第三,该项投资时符合市场估值水平的投资,未来将获得良好的投资收益。

　　天神互动现有股东将向光线传媒转让10%的股权,共计10万元出资额,价格为:1,000元/每股出资额,转让价款为1亿元,本次股权转让后,公司持有天神互动10%的股权,对应的天神互动的整体估值为:10亿元。预计天神互动2012年度、2013年度的净利润约为1.1亿元、1.5亿元,因此,公司本次投资对应2012年预计业绩的市盈率为9.1倍、对应2013年预计业绩的市盈率为6.7倍。与同期市场上游戏行业股权投资的平均市盈率相符。

　　公司经过前期对天神互动的尽职调查,其主要游戏《傲剑》保持月均超过1亿元(包括运营商和开发商的全部收入)的骄人市场业绩,位居国内网页游戏的前三名,且经过2011年的快速上升后,2012年运营数据依然稳定在1亿元以上的较高水平。新游戏《飞升》的市场业绩也快速上升,目前,达到月均3000万以上的收入水平。在上述主要游戏产品稳定的市场表现下,预计天神互动未来2年仍将保持较快业绩增长。

　　同时,天神互动每年现金分红不低于当年实现的可供分配的利润的10%,这也从一定程度上保证了公司的投资收益。

　　第四,未来,公司将与天神互动在业务上开展合作,携手打造“影视”与“游戏”的相互促进。

　　从国际经验来看,电影与游戏作为最为大众化的娱乐产品,其带给消费者的体验各有特色,同样题材的游戏和电影也能相互促进、形成互动。例如,《蜘蛛侠》、《魔戒》、《加勒比海盗》等电影成功后,其游戏也获得了成功,是电影改编游戏的典范;而《古墓丽影》、《生化危机》等游戏也成功的被改编为同名影片获得成功。

　　未来公司与天神互动打造“游戏+影视”的战略方向。2012年2月,天神互动先后签下《武动乾坤》、《四大名捕》等热门小说游戏改编权,拟将《四大名捕》改编成网页游戏,目前研发工作已经展开,《四大名捕》的影视改编权则是与光线传媒签约,同时光线传媒将四大名捕的形象权授予天神互动。2012年7月,光线传媒投资制作发行了《四大名捕》影片,由陈嘉上导演,该片汇聚了邓超、刘亦菲、郑中基、邹兆龙、黄秋生等知名影星出演。随着《四大名捕2》、《四大名捕3》等影视作品的创作,天神互动将和光线传媒通过内容植入、宣传档期相互配合等深度合作,接触和融合更多的用户面积,打造“游戏+影视”双赢的娱乐营销经典样本。根据双方的合作意向,光线的影视作品,天神互动拥有改编成游戏的优先权,天神互动的《傲神》、《沧海笑》等游戏作品,光线传媒拥有电影改编优先权。双方还将在游戏和电影的交叉营销推广上展开密切合作。

　　7、风险提示

　　第一,游戏行业的政策风险

　　网络游戏行业在快速发展的同时也带来了一定的社会问题,政府不断加强对行业的监管和立法,对网络游戏运营的资质、内容、时间、经营场所等多方面进行了严格的管理,从而给网络游戏行业经营的外部环境带来一定的不确定性。

　　第二,游戏产品被盗版、被抄袭的风险

　　一款新的游戏产品推出后,若很快获得市场推广方面的成功,一些中小研发企业或者工作室的会很快复制该游戏,导致该产品存在被模仿、被“山寨”的风险。

　　第三,原有产品的生命周期内收入水平开始下滑,新产品未达到市场预期导致业绩增长无法达到预期的风险。

　　网页游戏由于其便于操作的特点,近两年爆发式增长,但具体的游戏产品的生命周期较短,一般来说仅有一年左右,个别成功的游戏产品可能生命周期能达到2-3年,甚至更长。公司目前的主要产品《傲剑》自上线以来业绩快速上升,目前保持稳定态势,新产品《飞升》等也保持快速上升的态势。但由于市场竞争对手的不断创新,若公司不能不断在产品上进行创新,则未来的新产品可能面临不能及时达到市场预期,从而影响公司整体业绩。

　　另外,游戏行业主要依靠创意型的游戏人才的投入,人力资源成本、运营成本、广告投放成本逐年上升,因此,公司面临着成本上升的风险。受中国网络游戏产品同质化的影响,运营商大多抱着降低风险,节约成本的心态,广告投放力度下滑明显。而日益提高的社会物价水平却让人力成本与日俱增。据不完全统计,如今的网络游戏单个玩家平均登录成本与5年前相比,上涨了至少5倍。高额的人力成本和运营成本,让更多公司生存面临挑战。

　　第四,主要核心人员离职的风险

　　在高额的薪金诱惑下,大多数有多年从业经验的人才被外包公司或北京、广东地区的游戏企业稀释。高级游戏专业人才资源短缺,挖角现象造成团队甚至整个团队集体出走造成企业震荡的情况屡见不鲜。天神互动若不能建立有效的激励制度,可能面临主要核心人员离职的风险。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　(一)公司独立董事发表独立意见如下:

　　我们认为本次变更募集资金项目-电视联供网电视剧购买项目,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,变更募集资金项目不存在新增风险及不确定性,不构成关联交易,且有利于公司充分发挥募集资金效益,提高募集资金的使用效率,实现公司和广大投资者利益。其内容和程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　本议案提请董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。

　　我们同意公司本次募集资金项目变更。

　　(二)公司监事会发表意见如下:

　　本次变更募集资金项目,保证了募集资金项目的实施质量,符合公司的发展战略及全体股东的利益。该事项审议程序合法、有效,符合相关法律法规的规定。因此同意公司本次变更募集资金项目的议案。

　　(三)公司保荐机构发表保荐意见如下:

　　经核查,中信建投证券认为,光线传媒变更募集资金项目--电视联供网电视剧购买项目,将其中一部分资金用于投资天神互动公司后,公司通过和其深度业务合作,完善产业链布局,充分利用电影品牌及影响力进入盈利能力开始爆发的网游行业,与公司现有的电影业务板块形成协同效应,实现电影与游戏产品的互动,进一步提升公司经营效益。

　　综上,中信建投证券同意公司本次募集资金项目变更。本次募集资金项目变更已经获得公司董事会审议通过,还需提交股东大会审议。五、备查文件1.董事会决议;2.独立董事意见;3.监事会意见;4.保荐机构意见。

　　北京光线传媒股份有限公司董事会

　　2012 年 8 月 20 日

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