天神互动获光线传媒1亿元投资 拟2014年国内上市

　　光线传媒9月11日发布公告，10日临时股东大会审议通过《关于变更募集资金项目用于投资天神互动》的议案 ，由天神互动的现有股东转让其持有的天神互动公司10%的股权,转让价款为1亿元。天神互动拟2014年国内上市。

　　早前关于变更募集资金项目用于投资天神互动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　第一,游戏行业的政策风险。网络游戏行业在快速发展的同时也带来了一定的社会问题,政府不断加强对行业的监管和立法,网络游戏行业经营的外部政策环境具有一定的不确定性。

　　第二,标的公司的主要游戏产品具有良好的市场业绩表现,存在被抄袭、被模仿的风险。

　　第三,原有游戏产品的生命周期内收入水平开始下滑,新产品可能未达到市场预期,导致业绩增长无法达到预期的风险。标的公司的主要游戏产品以及新推出的产品均表现出来了较好的市场表现,但未来新推出的产品可能存在无法达到市场预期的风险。

　　第四,人力资本成本上升的风险和主要核心人员离职的风险。天神互动若不能建立有效的高管和核心人员激励制度,可能面临主要核心人员离职的风险。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　北京光线传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“光线传媒”)经中国证券监督管理委员会《关于核准北京光线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1106号文)批准,并经深圳证券交易所同意,北京光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市已于2011年8月3日在深圳证券交易所挂牌上市,本次实际募集资金净额为138,071.985万元。上述资金到位情况已经北京兴华会计师事务所出具的北京兴华验字(2011)京会兴验字第4-033号验资报告予以验证。其中募集资金项目之一“电视联供网电视剧购买”,承诺投资总额为21,600万元,截至2012年7月31日已投入3,472万元。

　　2012年第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目用于向天神互动投资的议案》。为了加快募集资金使用效率和提高资金投资回报,公司根据目前所处行业状况,拟对“电视联供网电视剧购买”进行变更,用于收购北京天神互动科技有限公司(以下简称“天神互动”)10%股权。本次募集资金用途变更不构成关联交易。

　　本次变更募集资金项目的议案尚需提交股东大会审议。

　　变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序,无需进行报备。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　(一)原募投项目计划和实际投资情况

　　原项目“电视联供网电视剧购买”拟投资 21,600 万元,现已投资 3,472 万元,余额为 18,128 万元。该项目共使用 3,472 万元,分别为购买电视剧《画皮2》、《太平公主秘史》等剧目,其中,《太平公主秘史》项目使用 972 万元,已购得其地面版权,根据该剧的投资计划还需投资 1,268 万元。《画皮 2》项目已使用 2,500 万元。

　　(二)原项目为公司带来的收益情况

　　截止 2012 年 6 月 30 日,原项目“电视联供网电视剧购买”投资的电视剧《太平公主秘史》给公司带来 159.75 万元收益。《画皮 2》项目尚未结束,暂未实现收益。

　　(三)终止原募投项目的原因

　　首先,电视剧投资制作和发行业务一直是公司的主营业务之一,由于精力所限,公司每年仅投资制作1-2部电视剧,无法满足电视节目联供网项目对电视剧的需求。电视联供网电视剧购买项目拟采购1,080集电视剧,用于公司签约的频道联供网的播出,打造统一的电视剧剧场。

　　其次,2011年8月,公司成功上市以来,一直致力于寻找优秀剧目。目前已经签约了2部电视剧。但自2011年下半年以来,电视剧行业发生较大变化,主要体现为“限广令”等政策的出台,对电视台的电视剧播出类型及播出时的广告插播行为出台了更加明确的限制性规定。上述政策的出台,使得电视台的电视剧广告收益面临较大的不确定性,因此,作为播出渠道的电视台采购电视剧越来越谨慎。

　　再次,过去两年内,电视剧的价格一路攀升,精品剧价格从100余万元上涨到200万元以上,虽然2011年下半年以来,电视剧的价格有所下滑,特别是网络渠道的价格大幅下降,最高的100余万元/集降低到30万元/集左右,但优秀剧目的整体价格依然处于较高水平。因此,电视剧价格依然较高的情况下,电视台的电视剧播出收益受到政策的影响,上述因素使得公司重新考虑电视联供网电视剧购买项目。因为该平台类似于一个联网播出的电视台,将众多分散的地面频道联合起来播出电视剧,该项目的主要收益是电视台的广告收益,由于电视台的电视剧带来的广告收益受到上述政策的直接影响,因此,公司经过慎重考虑拟终止该项目的投资。

　　三、新募投项目情况说明

　　公司拟采取股权转让的方式,由天神互动的现有股东转让其持有的天神互动公司10%的股权,转让价款为1亿元。该事项经双方股东大会批准后实施。

　　1、项目基本情况

　　天神互动成立于2010年,是中国极具实力的网页游戏开发商之一。控股股东为朱晔。

　　天神互动一贯秉承实效、安全、可持续发展的原则,以市场为导向,为市场提供满意的网页游戏作品。天神互动凭借着自主引擎的支持开发网络游戏,公司成立后即快速推出受广大玩家喜爱的角色扮演类网页游戏产品《傲剑》,《傲剑》是一款ARPG武侠类网页游戏,主要针对25-45岁,具有武侠情结的玩家。凭借着自主引擎的支持,《傲剑》实现了众多网页游戏中所没有的特色,拥有强大的技能由玩家自主操作,新颖独特。一经推出,即获得了良好的市场声誉和业绩表现,服务器组数突破1000组,创下了国产网页游戏首个突破千服大关的记录;月收入超8,000万元人民币,其中国内营收接近6,000万元,海外营收超2,000万元。截止2012年6月累计注册玩家过亿人,单日最高在线36万人,目前平均在线30万人。

　　2012年4月,天神互动又研发推出了网页游戏《飞升》,游戏类型:仙侠ARPG即时战斗,2012年6月又推出网页游戏《沧海笑》,游戏类型:角色扮演/即时战斗。目前,公司正在研发一款以“西游记”为背景的2DARPG页游产品《斗战胜佛》,游戏类型:角色扮演/即时战斗。新游戏开发方面,未来两年,预计天神互动将有3款新游戏上线,同时,也将陆续开始开发手机游戏及社交游戏。

　　2、目标公司经审计的财务数据

　　2012 年 1-5 月 2011 年度

　　营业收入(元) 70,282,223.89 102,687,010.19

　　营业利润(元) 38,475,992.87 49,044,459.84

　　净利润(元) 38,475,992.87 49,044,439.77

　　2012 年 5 月 31 日 2011 年度

　　资产总额(元) 121,538,456.89 66,632,683.34

　　负债总额(元) 35,898,363.84 19,468,583.16

　　所有者权益(元) 85,640,093.05 47,164,100.18

　　3、定价原则

　　本次收购的交易价格定价原则为:截止2011年12月31日,标的公司经审计总资产约6,663万元,所有者权益约4,716万元,2011年净利润约4,900万元。因标的公司为轻资产公司,仅以资产作为定价依据不能完全体现其价值,所以结合标的公司的未来盈利能力,按照市盈率方法进行定价。

　　本次投资的资金来源为IPO募集资金,董事会一致认为该交易的相关条款公平合理且符合股东整体利益。