优酷土豆合并细节披露：资本方起主导作用

　　优酷和土豆联合向美国证券交易委员会提交的一份SEC文件，详细披露了优酷土豆闪电合并的过程：2009年开始土豆与优酷就曾就合作、收购等事项多次接触，但一直未有结果，直到今年2月初重启谈判，并在一个月内闪电达成协议。

　　整个合并过程也透露出，并购过程中资本方主导了土豆的命运。文件显示，今年2月的第一周，土豆大股东纪源资本代表符绩勋开始与优酷大股东成为基金代表李世默就潜在合并进行谈判。

　　2月16日，优酷CEO古永锵、CFO刘德乐和李世默在北京会见符绩勋，就优酷与土豆的换股合并展开初期谈判。上述会议结束后，符绩勋才将此事告知土豆CEO王微，此时优酷已经指派律师事务所起草合作谅解备忘录，并于数日后发给符绩勋修改。

　　此后，双方通过多次会面和交流，进一步完善了合并条款，最终于3月10日签署合并协议。根据协议，在双方完成合并之前，优酷应召开董事会，任命王微为董事，任期为1年;纪源资本的符绩勋也将出任董事。

　　与此同时，如果交易未能完成，那么造成交易失败的一方需向另一方支付1亿美元的合同终止费。

　　2009年土豆开始部署谈判

　　SEC文件显示，土豆2009年开始部署谈判，内容涉及合作、收购及业务合并，土豆希望从其他公司那寻找各种机遇。在此期间，土豆偶尔也会收到第三方的谈判邀请。

　　在这一背景下，土豆和优酷在2009年到2011年间展开多次接触，就可能的商业合作展开非正式谈判，但这一谈判非常初期，未能达成任何意向或协议，最后谈判无果而终。

　　2011年8月土豆网登录纳斯达克，从当年11月开始，摩根士丹利开始为土豆提供战略建议，土豆高管和董事会也在考虑，通过与特定竞争对手的战略合作、合并来扩展业务。

　　通过这些讨论和评估，土豆相信中国网络视频行业整合是大势所趋，因此继续讨论和考虑潜在的合并战略选择，包括与优酷的业务合并，最终土豆决定主动出击。

　　2月优酷土豆重启谈判

　　今年2月优酷与土豆重启谈判。2月的第一周，优酷大股东成为基金代表李世默与土豆大股东纪源资本代表符绩勋，开始就两家公司的潜在合并展开谈判。符绩勋表达进一步谈判的意愿，双方同意会面。

　　2月15日，优酷董事会召开特别会议，评估潜在交易。优酷董事会要求管理层尽快与土豆展开谈判。

　　一天后，优酷CEO古永锵、高级副总裁兼CFO刘德乐和李世默在北京会见符绩勋，就优酷与土豆的换股合并展开初期谈判。会后，符绩勋才将此事告知土豆CEO王微。而优酷则在会后指派其外部法律顾问，就双方合作的重要条款代为起草谅解备忘录。

　　2月19日，优酷将谅解备忘录草案发给符绩勋，次日，再次发给他修改后的草案。但两份草案均未包含换股比率。2月23日，土豆针对谅解备忘录草案部分条款作出高层书面回应，但同样未提及换股比率或其他定价信息。

　　王微将担任董事一年

　　2月24日，优酷与土豆管理层和部分董事在香港开会讨论合并交易，会议上达成初步意向：土豆流通股将可交换优酷摊薄总股本的28.5%。双方还就保密协议展开谈判。

　　随后25-26日期间，双方各自确定法律顾问，并开始对对方展开净值调查。28日优酷法律顾问向土豆发送初步合并协议草案，此后双方通过多次会面和交流，进一步完善了合并条款，最终于3月10日签署合并协议，并于3月11日开始执行合并协议及其附属文件。

　　根据协议，在双方完成合并之前，优酷应召开董事会，任命王微为董事，任期为1年;纪源资本的符绩勋也将出任董事。如果交易未能完成，那么造成交易失败的一方需向另一方支付1亿美元的合同终止费。

　　3月12日美国股市开盘前，优酷和土豆发布联合声明，宣布合并协议生效。

[编辑：lamzhe]